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深圳交易所A股上市(股票简称:二三四五股票代码:002195

新闻动态

【公司新闻】二三四五增资8.6亿 注册资本增加至9.1亿

  证券代码:002195 证券简称:海隆软件

  公告编号:2014-098

  上海海隆软件(002195,股吧)股份有限公司关于以募集资金向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、有关增资方案的说明

  1、审议、核准情况

  上海海隆软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第五次会议、第八次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重组方案”)的相关议案,公司向浙富控股(002266,股吧)集团股份有限公司(以下简称“浙富控股”)、上海瑞度投资有限公司(以下简称“瑞度投资”)、 吉隆瑞科投资有限公司(以下简称“瑞科投资”)3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人购买所持上海二三四五网络科技有限公司(原上海二三四五网络科技股份有限公司,以下简称“二三四五”)100%股份,并向在曲水信佳科技有限公司(以下简称“信佳科技”)、广州动景计算机科技有限公司(以下简称“动景科技(UC)”)、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金882,999,967.52元。其中,募集配套资金拟通过海隆软件增资二三四五方式投入以下五个项目:

  单位:万元

  所需投入资金超过募集资金部分,公司通过自有资金或自筹资金解决。

  中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具了《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]760号),正式核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  2、重组方案实施情况

  (1)截至2014年9月12日,标的资产均已过户至公司名下,二三四五成为公司的全资子公司。

  (2)本次发行A股股票募集资金总额为882,999,967.52元,扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用22,334,241.89元,实际募集资金净额为860,665,725.63元。2014年9月18日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“众会字(2014)第4949号”《验资报告》。

  本次新增股份已于2014年9月30日在深圳证券交易所上市。

  3、增资方案内容

  公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》,同意使用募集资金向二三四五进行增资,共计增资人民币860,665,725.63元,其中:增加注册资本860,000,000.00元,其余665,725.63元计入二三四五的资本公积。本次增资完成后,二三四五注册资本将由5,000万元增加至91,000万元。

  本次增资事项已获得公司董事会、监事会、股东大会审议批准及中国证监会的审核,无需再通过其他行政部门审批。董事会授权公司总经理全权处理本次增资的相关事宜。

  本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的基本情况

  名称:上海二三四五网络科技有限公司

  类型:有限责任公司(国内合资)

  住所:上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室

  法定代表人:庞升东

  注册资本:人民币5000.00万元整

  成立日期:2012年3月16日

  营业期限:2012年3月16日至不约定期限

  经营范围:计算机软硬件及辅助设备的开发、销售,设计、制作、发布、代理各类广告,企业管理,投资咨询,市场信息咨询和调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),百货的销售;增值电信业务(详见增值电信业务经营许可证)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  二三四五最近一年及最近一期的财务数据如下(经审计):

  单位:万元

  三、增资定价依据

  本次公司使用募集资金向二三四五进行增资,共计增资人民860, 665,725.63元,其中:增加注册资本860,000,000.00元,其余665,725.63元计入二三四五的资本公积。增资完成后,二三四五注册资本将由5,000万元增加至91,000万元。

  四、增资目的以及对公司的影响

  本次使用募集资金向二三四五进行增资,基于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要,有利于顺利实施募集资金投资项目。本次增资到位后,二三四五将拓展其业务范围,丰富产品系列;通过加大研发投入,建设高水平的互联网技术中心;实现企业的快速发展,提高盈利能力,增强综合竞争力。本次增资将对二三四五及本公司未来经营产生积极的影响。

  五、增资后募集资金的管理

  本次增资款项到位后,将存放于二三四五开设的募集资金专用账户中,公司将按照深圳证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定,尽快与二三四五、专户银行及独立财务顾问东吴证券(601555,股吧)股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》,严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

  六、独立董事意见

  公司以募集资金向二三四五进行增资,内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致,本次增资的实施,将进一步推动二三四五加大研发投入,建设高水平的互联网技术中心以拓展业务范围,丰富产品系列,增强综合竞争力。对二三四五及本公司未来经营产生积极影响。基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议符合相关法律法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司利益的情形,我们同意此次增资计划。

  七、独立财务顾问核查意见

  海隆软件本次使用募集资金向其全资子公司二三四五增资的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议;

  2、公司第五届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事《关于第五届董事会第十二次会议发表的相关独立意见》;

  4、独立财务顾问东吴证券股份有限公司的核查意见。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司董事会

  2014年10月30日
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  【事件点评】:

  二三四五是以导航网站为基础发展起来的综合性互联网信息服务企业。该公司拥有较好的用户粘性,目前导航网站盈利模式已基本成型,行业地位较为稳固。本次增资是基于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要。通过加大研发投入,建设高水平的互联网技术中心;有利于二三四五拓展业务范围,丰富产品系列,从而实现企业的快速发展,增强盈利能力及综合竞争力。本次增资将对二三四五及本公司未来经营产生积极的影响。